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深度观点 | 善用并购扩张,加速企业增长

11 Apr 2019

技术及商业模式的迭代加速,各行业头部聚拢效应日益普遍。在此形势下,全球企业都在探求一条加速增长之路。研究表明,企业的并购投资唯有达到一定频率和规模时,才能最大化为企业创造价值,实现企业价值的高速增长。

香港大学SPACE企业研究院(港大SEA)“高管沙龙”特邀拥有20余年并购项目经验,贝恩咨询(Bain&Company)全球合伙人、亚太区收购兼并和公司金融领域负责人梁霭中先生,解读全球并购发展趋势,分享企业如何成功通过并购,加速增长。

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全球并购将进入调整期

2018年是以往20年间全球并购发生一个高峰年。但由于不明朗因素较多,未来全球企业并购行为的频率料将下降。

中国企业并购曾在2015年达到峰值。自此之后,由于中国政府收紧了企业海外投资监管,欧美政府并购壁垒增加,以及后来中美贸易战影响,到2018年,中国企业的并购交易数量下降了约30%。但特别需要注意的是,高科技企业的并购项目未来仍将持续增长。

 
范围类并购将持续增长

并购主要有两种类型:

一种是两家业务重叠性很高企业的合并,被称之为规模交易。规模交易有利于合并双方力量后做大做强,即:利用规模交易优化成本定位、推动近期收益增长并生成现金流,以投资于未来能力,譬如两家零售企业的合并。

另一类是两家业务重叠性不高的企业合并,这类交易我们称之为范围交易。范围交易旨在寻求增长、获取能力,即:利用范围交易进入或者扩张入快速增长的市场细分;收购快速增长型企业并加速其增长,或者,利用范围交易进行产品或者服务创新(主要适用于数字化机会),或通过跨界交易重新定义合并后的业务,譬如可口可乐购买Costa,即希望藉此进入咖啡饮品市场,摆脱对碳酸饮料的过度依赖。

根据贝恩的一项全球性研究,大约三年前,60%的并购是围绕着使用成本、外围升值等主题的规模并购。2018年之后,规模交易和范围交易已经平分秋色。造成这一显著趋势的原因在于:全球企业面临两大共性问题——其一,市场增长趋缓;其二,新商业、新科技对传统行业的影响日益显著。

未来,将有越来越多收购方利用并购补充或者抵御新科技和新商业模式的颠覆性力量,范围类并购的占比会越来越高。

 
并购犹如登山,坚持定有所成

为观察并研究并购行为对企业的影响,贝恩曾以2007年至2017年这十年间全球数千家上市公司的并购数据作为样本,进行分析。研究主要由收购频率(每年一次以上并购,被视为高频并购者)和累计相对交易规模(即十年间累加并购价值占企业市值的比例。若高于市值的75%,被视为大规模并购者)两个维度切入。

大规模的数据样本反映出三个趋势:

其一,这几千家公司过去十年间的平均股东回报率约为6.9%。但其中的低频并购企业,其平均股东回报率为5.5%,低于平均值。

其二,企业不同频率及不同交易规模的并购行为,股东回报率亦会呈现一定差异。那些坚持每年进行相当规模并购的企业,由此累加的价值亦会水涨船高。这类“登山家”企业的平均股东回报率为9.2%,是所有调查企业中的佼佼者。

其三,低频但大规模的“豪赌”类并购者,其平均股东回报较低,仅有4.4%。

根据上述研究不难发现:从全球范围来看,企业并购行为与企业成功与否息息相关。学习那些“登山家”型的全球领先并购企业的最佳实践及可复制的并购模式,对提升企业价值大有裨益。

 
如何从并购中创造价值

一次成功的并购,离不开高质量的并购战略、尽职调查和估值、并购整合规划、并购整合执行四大要素。根据多年来数千个案例的经验,就并购能力,贝恩在以上四个要素的基础上补充了三个略有差异化的维度,即:

  • 交易主题:对于每笔交易为什么和如何创造价值有清晰的认识;

  • 整合主题:通过清晰阐述整合内容、程度、时间和方式进行组织动员;

  • 总体计划:在详细、切实的价值创造计划中实现价值和风险的平衡。

     

并购战略是企业战略的延伸,须与企业整体战略保持统一。制订并购战略时,要就三个问题深思熟虑:

1. 企业自身是否具备并购所需能力或所需资产?

2. 通过收购实现的投资回报是否高于内部自建?

3. 自身拥有哪些差异化的资源或能力,这些优势能否在并购中产生助力?

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尽职调查环节能否突出关键问题将极大影响并购成败。高质量的尽职调查是实现良好结果的关键,有六大关键步骤:

1. 确立一个明确的、经得起推敲的交易主题。必须清楚说明:这项交易为何能让公司更有价值;

2. 交易主题一经锁定,需要找到可靠的信息帮助判断交易主题的正确性。要对客户、竞争对手和业内相关方进行访谈,获取全新的一手观点,从而对交易主题进行测试;

3. 对并购的基本业务先进行保守的压力测试,评估被收购方的基本面和真正价值。

4. 如果被收购方的基础面不错,转而采取进取态度,从最大潜力的角度,判断如果合并目标公司可以取得的优势;

5. 以严谨的方法,对协同效益等各关键点进行量化;

6. 及早考虑整合问题,评估组织/文化契合度,识别整合中的首日问题、关键价值来源和风险所在。

并购整合阶段常常存在关键人才流失、流程和系统阻碍进度、价值实现等关键风险点。这些风险是可以在规划阶段通过完善的方法进行预判和应对的。整合并非一刀切,而是依据双方的实际情况,寻求最匹配的整合方案。

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以华润集团两个截然不同的并购重组为例。华润医疗并购凤凰医疗集团后,三年内基本完成对凤凰中高级管理层的大换血;而华润收购澳洲GenesisCare后,则保留了原有的管理团队,只是派遣了三名董事和一名独立董事进驻GenesisCare仅对公司战略给与意见,日常公司管理仍由原始团队控盘。

之所以采用了迥异的重组方式,其一是基于中国业务的重叠性考虑,华润浸润医疗行业多年,与凤凰医疗的业务重叠度较高;而华润对GenesisCare的业务并不熟识;其二,华润有丰富的海外并购经验。基于文化等因素,他们多数会保留被收购企业原班管理团队三年,但会对管理层激励机制进行调整。

并购交易结束后,企业在整合执行过程中需要面对保留关键人才、业务运营、组织架构调整、企业文化差异等方面的挑战。凡事预则立,针对这些棘手的关键问题,我们建议在立项30天之内,就应重视并及早制定关键的“CEO决策”,主要包含:愿景和整合主旨、价值路线图、IT整合和价值交付、组织和人才、变革管理和文化、整合结构和管理、团队启动、规划、追踪与汇报机制等具有战略架构高度的设计规划。

无论并购战略、尽职调查和估值、并购整合规划、并购整合执行,想要成功完成并购,必须有专业的并购团队——专职并购团队负责交易标的搜索、尽职调查和交易架构筹划、交割阶段的内外部协调;整合团队主要负责交易后流程。这个团队要有能力专业、尽责地把控并购的各环节。团队核心成员有1-2位资深高管担任,直接向CEO或CFO汇报。

并购交易千头万绪,所需能力也综合全面。企业进行并购就如同健身一样,越是坚持不懈,其能力提升就越快。

 
出海中企必须探索出可复制的并购模式

近年来,越来越多中国企业投身海外并购。相关数据表明:2018以前,中企海外并购数量在亚太区占比达到40%到50%。中国企业的海外并购主题也在不断演变——由最初聚焦自然资源投资,到青睐引进技术与品牌,目前,中国企业的海外并购不再仅是局限于单向引进,也开始做一些商业模式的对外输出,开始了“赢在国内,输出海外“的第三个发展阶段。

与贝恩对全球范围内并购交易的研究发现相一致,纵观中国771家上市企业过去十年到五年的并购数据可以看到:不论并购的频率和规模如何,这些上市企业的平均股东回报达到11.6%,高于全球平均水平。其中,那些每年做一次以上并购、交易累计价值超过企业总市值75%的“登山家”企业,其股东回报更是高达18.6%,成绩斐然。企业在自身稳步健康发展的同时,有的放矢地持续进行合理并购,逐步提升并购能力,对于提升企业价值,促进企业加速发展大有裨益。

以典型的“登山家”企业山东如意集团为例:由最初一家生产服装面料的纺织企业,立志成为“中国的LVMH”。2010年以来,如意集团陆续并购了十家海内外企业。在持续的并购中,如意集团锤炼出自己的并购关键团队,积累了丰富的并购经验。可以说,如意的股价在过去五年翻倍增长,其成功的海外并购功不可没。

 

未来中国企业的“出海”意愿依旧强劲。面对日益复杂的竞争环境,如果希望通过海外并购寻求加速增长,中国企业必须保持一定的并购频率和规模,在复杂环境中不断发展,锻炼在并购各环节成熟的能力,并且要成功探索出适合自己的可复制的并购模式。

上述内容根据梁霭中先生于港大SEA“高管沙龙”主题演讲整理。