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深度觀點 | 善用並購擴張,加速企業增長

2019年4月11日

技術及商業模式的叠代加速,各行業頭部聚攏效應日益普遍。在此形勢下,全球企業都在探求壹條加速增長之路。研究表明,企業的並購投資唯有達到壹定頻率和規模時,才能最大化為企業創造價值,實現企業價值的高速增長。

香港大學SPACE企業研究院(港大SEA)“高管沙龍”特邀擁有20余年並購項目經驗,貝恩咨詢(Bain&Company)全球合夥人、亞太區收購兼並和公司金融領域負責人梁靄中先生,解讀全球並購發展趨勢,分享企業如何成功通過並購,加速增長。

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全球並購將進入調整期

2018年是以往20年間全球並購發生壹個高峰年。但由於不明朗因素較多,未來全球企業並購行為的頻率料將下降。

中國企業並購曾在2015年達到峰值。自此之後,由於中國政府收緊了企業海外投資監管,歐美政府並購壁壘增加,以及後來中美貿易戰影響,到2018年,中國企業的並購交易數量下降了約30%。但特別需要註意的是,高科技企業的並購項目未來仍將持續增長。

 
範圍類並購將持續增長

並購主要有兩種類型:

壹種是兩家業務重疊性很高企業的合並,被稱之為規模交易。規模交易有利於合並雙方力量後做大做強,即:利用規模交易優化成本定位、推動近期收益增長並生成現金流,以投資於未來能力,譬如兩家零售企業的合並。

另壹類是兩家業務重疊性不高的企業合並,這類交易我們稱之為範圍交易。範圍交易旨在尋求增長、獲取能力,即:利用範圍交易進入或者擴張入快速增長的市場細分;收購快速增長型企業並加速其增長,或者,利用範圍交易進行產品或者服務創新(主要適用於數字化機會),或通過跨界交易重新定義合並後的業務,譬如可口可樂購買Costa,即希望藉此進入咖啡飲品市場,擺脫對碳酸飲料的過度依賴。

根據貝恩的壹項全球性研究,大約三年前,60%的並購是圍繞著使用成本、外圍升值等主題的規模並購。2018年之後,規模交易和範圍交易已經平分秋色。造成這壹顯著趨勢的原因在於:全球企業面臨兩大共性問題——其壹,市場增長趨緩;其二,新商業、新科技對傳統行業的影響日益顯著。

未來,將有越來越多收購方利用並購補充或者抵禦新科技和新商業模式的顛覆性力量,範圍類並購的占比會越來越高。

並購猶如登山,堅持定有所成

為觀察並研究並購行為對企業的影響,貝恩曾以2007年至2017年這十年間全球數千家上市公司的並購數據作為樣本,進行分析。研究主要由收購頻率(每年壹次以上並購,被視為高頻並購者)和累計相對交易規模(即十年間累加並購價值占企業市值的比例。若高於市值的75%,被視為大規模並購者)兩個維度切入。

大規模的數據樣本反映出三個趨勢:

其壹,這幾千家公司過去十年間的平均股東回報率約為6.9%。但其中的低頻並購企業,其平均股東回報率為5.5%,低於平均值。

其二,企業不同頻率及不同交易規模的並購行為,股東回報率亦會呈現壹定差異。那些堅持每年進行相當規模並購的企業,由此累加的價值亦會水漲船高。這類“登山家”企業的平均股東回報率為9.2%,是所有調查企業中的佼佼者。

其三,低頻但大規模的“豪賭”類並購者,其平均股東回報較低,僅有4.4%。

根據上述研究不難發現:從全球範圍來看,企業並購行為與企業成功與否息息相關。學習那些“登山家”型的全球領先並購企業的最佳實踐及可復制的並購模式,對提升企業價值大有裨益。

 
如何從並購中創造價值

壹次成功的並購,離不開高質量的並購戰略、盡職調查和估值、並購整合規劃、並購整合執行四大要素。根據多年來數千個案例的經驗,就並購能力,貝恩在以上四個要素的基礎上補充了三個略有差異化的維度,即:

  • 交易主題:對於每筆交易為什麽和如何創造價值有清晰的認識;

  • 整合主題:通過清晰闡述整合內容、程度、時間和方式進行組織動員;

  • 總體計劃:在詳細、切實的價值創造計劃中實現價值和風險的平衡。

     

並購戰略是企業戰略的延伸,須與企業整體戰略保持統壹。制訂並購戰略時,要就三個問題深思熟慮:

1. 企業自身是否具備並購所需能力或所需資產?

2. 通過收購實現的投資回報是否高於內部自建?

3. 自身擁有哪些差異化的資源或能力,這些優勢能否在並購中產生助力?

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盡職調查環節能否突出關鍵問題將極大影響並購成敗。高質量的盡職調查是實現良好結果的關鍵,有六大關鍵步驟:

1. 確立壹個明確的、經得起推敲的交易主題。必須清楚說明:這項交易為何能讓公司更有價值;

2. 交易主題壹經鎖定,需要找到可靠的信息幫助判斷交易主題的正確性。要對客戶、競爭對手和業內相關方進行訪談,獲取全新的壹手觀點,從而對交易主題進行測試;

3. 對並購的基本業務先進行保守的壓力測試,評估被收購方的基本面和真正價值。

4. 如果被收購方的基礎面不錯,轉而采取進取態度,從最大潛力的角度,判斷如果合並目標公司可以取得的優勢;

5. 以嚴謹的方法,對協同效益等各關鍵點進行量化;

6. 及早考慮整合問題,評估組織/文化契合度,識別整合中的首日問題、關鍵價值來源和風險所在。

並購整合階段常常存在關鍵人才流失、流程和系統阻礙進度、價值實現等關鍵風險點。這些風險是可以在規劃階段通過完善的方法進行預判和應對的。整合並非壹刀切,而是依據雙方的實際情況,尋求最匹配的整合方案。

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以華潤集團兩個截然不同的並購重組為例。華潤醫療並購鳳凰醫療集團後,三年內基本完成對鳳凰中高級管理層的大換血;而華潤收購澳洲GenesisCare後,則保留了原有的管理團隊,只是派遣了三名董事和壹名獨立董事進駐GenesisCare僅對公司戰略給與意見,日常公司管理仍由原始團隊控盤。

之所以采用了迥異的重組方式,其壹是基於中國業務的重疊性考慮,華潤浸潤醫療行業多年,與鳳凰醫療的業務重疊度較高;而華潤對GenesisCare的業務並不熟識;其二,華潤有豐富的海外並購經驗。基於文化等因素,他們多數會保留被收購企業原班管理團隊三年,但會對管理層激勵機制進行調整。

並購交易結束後,企業在整合執行過程中需要面對保留關鍵人才、業務運營、組織架構調整、企業文化差異等方面的挑戰。凡事預則立,針對這些棘手的關鍵問題,我們建議在立項30天之內,就應重視並及早制定關鍵的“CEO決策”,主要包含:願景和整合主旨、價值路線圖、IT整合和價值交付、組織和人才、變革管理和文化、整合結構和管理、團隊啟動、規劃、追蹤與匯報機制等具有戰略架構高度的設計規劃。

無論並購戰略、盡職調查和估值、並購整合規劃、並購整合執行,想要成功完成並購,必須有專業的並購團隊——專職並購團隊負責交易標的搜索、盡職調查和交易架構籌劃、交割階段的內外部協調;整合團隊主要負責交易後流程。這個團隊要有能力專業、盡責地把控並購的各環節。團隊核心成員有1-2位資深高管擔任,直接向CEO或CFO匯報。

並購交易千頭萬緒,所需能力也綜合全面。企業進行並購就如同健身壹樣,越是堅持不懈,其能力提升就越快。

 
出海中企必須探索出可復制的並購模式

近年來,越來越多中國企業投身海外並購。相關數據表明:2018以前,中企海外並購數量在亞太區占比達到40%到50%。中國企業的海外並購主題也在不斷演變——由最初聚焦自然資源投資,到青睞引進技術與品牌,目前,中國企業的海外並購不再僅是局限於單向引進,也開始做壹些商業模式的對外輸出,開始了“贏在國內,輸出海外“的第三個發展階段。

與貝恩對全球範圍內並購交易的研究發現相壹致,縱觀中國771家上市企業過去十年到五年的並購數據可以看到:不論並購的頻率和規模如何,這些上市企業的平均股東回報達到11.6%,高於全球平均水平。其中,那些每年做壹次以上並購、交易累計價值超過企業總市值75%的“登山家”企業,其股東回報更是高達18.6%,成績斐然。企業在自身穩步健康發展的同時,有的放矢地持續進行合理並購,逐步提升並購能力,對於提升企業價值,促進企業加速發展大有裨益。

以典型的“登山家”企業山東如意集團為例:由最初壹家生產服裝面料的紡織企業,立誌成為“中國的LVMH”。2010年以來,如意集團陸續並購了十家海內外企業。在持續的並購中,如意集團錘煉出自己的並購關鍵團隊,積累了豐富的並購經驗。可以說,如意的股價在過去五年翻倍增長,其成功的海外並購功不可沒。

未來中國企業的“出海”意願依舊強勁。面對日益復雜的競爭環境,如果希望通過海外並購尋求加速增長,中國企業必須保持壹定的並購頻率和規模,在復雜環境中不斷發展,鍛煉在並購各環節成熟的能力,並且要成功探索出適合自己的可復制的並購模式。

上述內容根據梁靄中先生於港大SEA“高管沙龍”主題演講整理。